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佛山佛塑科技集團股份有限公司(簡稱：佛塑科技)近日公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向袁海朝、華浩世紀等102名交易對方購買其合計所持有的河北金力新能源科技股份有限公司(下稱“金力股份”)100%股份，交易價格508,000.00萬元，并向公司控股股東廣新集團發(fā)行股份募集配套資金。
金力股份主營業(yè)務為鋰電池濕法隔膜的研發(fā)、生產和銷售，佛塑科技定位為廣新集團旗下新材料領域重要上市平臺，專注面向新能源、電工電氣、光電顯示、醫(yī)療衛(wèi)生等戰(zhàn)略性新興產業(yè)高分子功能薄膜與復合材料的研發(fā)與生產，兩者同處于高分子薄膜材料領域，雙方在業(yè)務上具有較好的協(xié)同性。且金力股份主要客戶為寧德時代、比亞迪、國軒高科、億緯鋰能及瑞浦蘭鈞等鋰離子電池行業(yè)的頭部企業(yè)，報告期內，其向前五大客戶的銷售收入占主營業(yè)務收入比例分別為84.01%、76.73%。
佛塑科技表示，本次交易后，公司將取得標的公司控股權，與標的公司在業(yè)務成長、技術研發(fā)、產品布局、客戶資源等方面形成積極的互補關系，借助各自已有的產業(yè)布局、研發(fā)成果和行業(yè)地位等，實現(xiàn)業(yè)務與技術上的有效整合。業(yè)務成長方面，上市公司已在新能源、新材料等戰(zhàn)略性新興領域完成技術儲備與產能規(guī)劃的中長期布局，標的公司則憑借鋰電池濕法隔膜拳頭產品市占率快速提升，具有成長確定性，兩者的結合形成了“短期業(yè)績支撐+長期價值釋放”的雙輪驅動模型，有助于打造穿越經濟周期的抗風險能力；技術研發(fā)方面，公司可與標的公司共享研發(fā)成果，推動技術整合。
一方面，上市公司可將在薄膜材料方面的基礎技術，如材料改性技術、成膜工藝等與金力股份的隔膜技術相結合，進一步提升隔膜的性能和質量，開發(fā)出更具競爭力的高端隔膜產品；另一方面，上市公司可借助金力股份在新材料研發(fā)方面的能力，共同開展新材料研發(fā)工作，通過雙方共享研發(fā)資源，共建共享研發(fā)平臺，為聯(lián)合研發(fā)項目提供更好的硬件支持，重點推進原材料國產化替代研究，減少對進口原材料的依賴，強化新能源產業(yè)鏈自主可控技術儲備；產品布局方面，本次交易有助于上市公司切入鋰電池隔膜領域，豐富在新能源領域的產品布局，進一步打造成為聚焦戰(zhàn)略性新興產業(yè)的高分子功能薄膜材料龍頭企業(yè)；客戶資源方面，上市公司可以借助金力股份的客戶資源，快速切入新能源汽車、儲能電站等鋰電池隔膜應用市場，拓展業(yè)務領域。
本次交易前后(考慮募集配套資金)佛塑科技股權結構如下表所示：
圖源：佛塑科技公告
本次交易前后佛塑科技主要財務數(shù)據情況如下：
圖源：佛塑科技公告
佛塑科技分析稱，2024年下半年以來，鋰電池隔膜行業(yè)整體價格已止跌企穩(wěn)。未來，在新能源汽車、儲能電池等下游行業(yè)保持較強需求的帶動下，隨著標的公司產能進一步釋放，規(guī)模效應逐步凸顯，生產效率及成本持續(xù)優(yōu)化，盈利能力將不斷增強。本次交易完成后，標的公司也可憑借上市公司平臺優(yōu)勢，擴充融資渠道，優(yōu)化負債結構，降低財務費用，標的公司的盈利水平將進一步提升。長期來看，本次交易有利于提升上市公司持續(xù)經營能力，不會持續(xù)性攤薄上市公司每股收益。
為充分維護上市公司及中小股東的利益，本次交易方案設定了業(yè)績補償條款。佛塑科技與作為業(yè)績承諾方的袁海朝、華浩世紀、溫州海乾、安徽創(chuàng)冉、河北佳潤、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠國際共8名交易對方簽署了《業(yè)績補償協(xié)議》，業(yè)績承諾方承諾標的公司2025年度、2026年度、2027年度實現(xiàn)的合并報表的凈利潤分別不低于2.3億元、3.6億元以及6.1億元。如標的資產的全部交割程序未能于2025 年12 月31 日前完成，業(yè)績承諾期應相應延長一個完整會計年度，即業(yè)績承諾期增加2028年度。2028年度的當期承諾凈利潤數(shù)不低于延長前前述業(yè)績承諾期各年度承諾凈利潤數(shù)總額的年均值，即不低于4.00億元。
目前，本次交易尚需取得深交所審核通過并經中國證監(jiān)會予以注冊；相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及必要的批準、核準、備案或許可(如適用)。
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